Politique Prévention et de Gestion des Conflits d’Intérêts

Politique de Prévention et de Gestion des Conflits d’Intérêts

 

 

  1. Identification des situations de conflits d’intérêts

En vertu des articles 318,12, 318-13 et 318-14 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), AXELEO CAPITAL prend toute mesure raisonnable pour identifier les conflits d'intérêts qui surviennent lors de la gestion de fonds d’investissement alternatif (FIA) entre :

  • AXELEO CAPITAL y compris ses dirigeants, ses salariés ou actionnaires, et un FIA géré par AXELEO CAPITAL (ou les porteurs de parts de ce FIA) ;
  • le FIA (ou les porteurs de parts de ce FIA) et un autre FIA (ou les porteurs de parts de cet autre FIA) ;
  • le FIA (ou les porteurs de parts de ce FIA) et un autre client d’AXELEO CAPITAL ;
  • deux clients d’AXELEO CAPITAL.

Ces situations sont décrites dans une procédure interne et une cartographie des risques de conflits d’intérêts potentiels, régulièrement mises à jour par AXELEO CAPITAL et validées par son Responsable Conformité & Contrôle Interne (RCCI).

En particulier les situations de conflits d’intérêts peuvent concerner :

  • Des situations de co-investissements entre plusieurs FIA gérés par AXELEO CAPITAL, ou entre un FIA et un porteur de parts de FIA géré par AXELEO CAPITAL
  • Des transferts d’actifs entre FIA gérés par AXELEO CAPITAL
  • Des entraves à l’indépendance et l’autonomie d’AXELEO CAPITAL (et de son équipe d’investissement) en matière de décision d’investissement en raison de liens privilégiés avec des apporteurs d’affaires, des cibles ou des actionnaires de certaines cibles
  • Les liens d’affaires entre AXELEO CAPITAL et AELEO SAS (accélérateur de startups et actionnaire d’AXELEO CAPITAL)
  • La politique de rémunération et d’avantages de l’équipe d’investissement d’AXELEO CAPITAL
  • L’imputation de frais entre AXELEO CAPITAL et les FIA gérés par ses soins
  • La taille réduite de l’équipe d’AXELEO CAPITAL pouvant empêcher la ségrégation de certaines tâches ou fonctions

 

  1. Gestion des conflits d’intérêts et mesures d’atténuation du risque de conflits d’intérêts

 

  • Mise en place de mesures organisationnelles

Afin d’atténuer le risque de conflits d’intérêts avéré, AXELEO CAPITAL a mis en place certaines mesures organisationnelles, afin de dissocier, dans son propre environnement opérationnel, les tâches et les responsabilités susceptibles de créer des conflits d'intérêts systématiques :

  • Recours à un évaluateur externe (RSM France) pour l’évaluation semestrielle des actifs des fonds gérés par AXELEO CAPITAL
  • Délégation de l’exécution de la mission de RCCI : le RCCI dirigeant d’AXELEO CAPITAL (Mathieu Viallard) délègue l’exécution de la mission de RCCI au cabinet D2R Conseil, ce qui permet de garantir l’indépendance de la fonction de RCCI
  • Ségrégation des tâches de front et middle office : le Middle Office ne prend pas part au processus de décisions d’investissement et vérifie la conformité des décisions d’investissement avec la politique d’investissement décrite dans les règlements des FIA concernés
  • Prise de décision d’investissement à l’unanimité des gérants financiers : les décisions d’investissement sont prises de manière collégiale et à l’unanimité au sein du Comité d’Investissement d’AXELEO CAPITAL. Ce comité regroupe les gérants financiers d’AXELEO CAPITAL, au sens de l’article 318-8 du Règlement Général de l’AMF

 

  • Adhésion au Code de Déontologie

Les équipes d’AXELEO CAPITAL s’engagent à respecter le Code de déontologie d’AXELEO CAPITAL qui s’inspire du règlement de déontologie des sociétés de gestion de portefeuille intervenant dans le capital investissement, établi par France Invest et l'Association Française de Gestion financière (AFG) (« Règlement de déontologie »), publié en avril 2013.

Ce code prévoit notamment pour les salariés et dirigeants d’AXELEO CAPITAL une déclaration annuelle auprès du RCCI des :

  • cadeaux, gratifications reçues de la part de clients ou participations,
  • des mandats exercés en dehors de la société de gestion (ainsi que les éventuelles rémunérations liées à ces mandats
  • transactions personnelles sur titres cotés et non cotés

 

  • Information des porteurs de parts de FIA gérés par AXELEO CAPITAL

Les règlements de chacun des FIA gérés par AXELEO CAPITAL décrivent clairement l’existence potentielle de situations de conflits d’intérêts. La société de gestion doit obligatoirement consulter le Comité Stratégique du(des) fonds concerné(s) lorsqu’elle identifie un conflit d’intérêts potentiel ou existant.

De même, toute situation de conflits d’intérêts doit faire l’objet d’une mention écrite dans le rapport annuel de gestion de chaque FIA.