Politique d’engagement actionnarial

Politique d’engagement actionnarial

 

 

 

Politique d’engagement actionnarial

 

 

En application de l’article L. 533-22 du Code Monétaire et Financier, AXELEO CAPITAL rédige et tient à jour une politique d'engagement actionnarial décrivant la manière dont la société de gestion intègre son rôle d'actionnaire comme composante de sa stratégie d'investissement.

 

Chaque année, la société de gestion publie un rapport sur son site sur l’application de cette politique d’engagement actionnarial.

 

Pour rappel, AXELEO CAPITAL n’investit que dans des titres non cotés sous forme d’actions, BSA et obligations convertibles via des FPCI (fonds professionnels de capital investissement). L’approche d’AXELEO CAPITAL vise essentiellement à favoriser l’innovation dans des PME en stade d’amorçage évoluant dans le numérique et plus récemment dans la proptech en France et en Europe.

 

  1. Suivi des participations

 

L’équipe de gestion est en charge du suivi des participations. Ce suivi est, de préférence, effectué en binôme de manière à assurer un back up en cas de départ de l’interlocuteur principal et à partager l’information.

 

Au travers des pactes d’actionnaires, AXELEO CAPITAL veille à intégrer des clauses de droit d’information régulière. Ainsi les participations sont redevables auprès de la société de gestion d’un reporting :

  • mensuel sur le plan financier et business reprenant les principaux indicateurs financiers (chiffres d’affaires, résultat net, trésorerie …) ainsi que certains KPI prédéfinis (effectif, volume de ventes ..) ;
  • trimestriel via les réunions en comité stratégique pour la partie stratégique et ;
  • annuel pour la partie extra-financière, qui regroupe le suivi ESG (environnement, social et gouvernance) et l’impact sociétal si cet impact est matériel

 

Ces données permettent à l’équipe d’AXELEO CAPITAL d’effectuer une évaluation interne trimestrielle des participations qui tient compte de critères quantitatifs et qualitatifs. Tous les trimestres, AXELEO CAPITAL diffuse un reporting à ses souscripteurs comprenant une fiche descriptive par participation.

 

  1. Dialogue avec les participations

 

Compte tenu du stade de maturité auquel AXELEO CAPITAL investit, la société de gestion attache une importance accrue à la qualité des équipes dirigeantes des participations avant d’investir. Le dialogue avec les dirigeants est régulier. Il est formalisé au travers des comptes rendus de comité stratégique mais s’exerce également en dehors de ces échéances. AXELEO CAPITAL est, sauf exception, titulaire d’un siège (membre ou censeur) en comité stratégique ou toute autre forme d’organe non-exécutif.

 

L’équipe de gestion veille à être disponible pour les participations et à agir avec transparence. Ainsi les participations sont informées de la stratégie de détention d’AXELEO CAPITAL et de son horizon de sortie du capital de l’entreprise.

 

Via sa charte ESG, disponible sur son site internet, AXELEO CAPITAL s’engage aussi dans son suivi de portefeuille de participations à :

  • Promouvoir l’actionnariat salarié en favorisant la mise en place de plan d’émission de BSPCE, BSA, actions gratuites, ou options à destination des salariés (y compris non dirigeants) de ses participations
  • Favoriser la présence de membres indépendants au sein des organes non exécutifs de ses participations
  • Favoriser la mixité au sein des instances dirigeantes de nos participations
  • Promouvoir les participations mettant en place des actions significatives en matière ESG
  • Participer à des actions de place visant à promouvoir l'entreprenariat au féminin

 

Si la conduite des affaires du management d’une participation se trouvait en contradiction avec les engagements ESG d’AXELEO CAPITAL alors la société de gestion pourrait être amenée à proposer des actions en mettant à profit son rôle de membre ou censeur de l’organe non exécutif. Si après une phase de dialogue, aucune amélioration ou changement n’était constaté alors la société de gestion pourrait mettre en œuvre les actions suivantes : porter le sujet à la connaissance et au vote de l’ensemble des actionnaires en assemblée générale ; et en ultime recours cesser d’accompagner cette participation en ne participant pas aux prochains tours de financement voire réduire son exposition au capital de cette participation.

 

  1. Exercice des droits de vote

 

Modalités d’exercice

 

Les personnes autorisées à exercer les droits de vote pour AXELEO CAPITAL sont les dirigeants de la société de gestion ou toute personne habilitée (gérants financiers, directeurs de participations, chargé d’affaires) par leurs soins.

 

Sauf événement exceptionnel, AXELEO CAPITAL participe à l’ensemble des votes pour lesquels la société de gestion est convoquée, soit en présentiel, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir à un autre actionnaire ou au Président.

 

Principes de vote

 

AXELEO CAPITAL n’a pas recours à des services de conseil en vote.

 

AXELEO CAPITAL exerce les droits attachés aux titres détenus par les FIA qu'elle gère dans l'intérêt exclusif des porteurs de parts de ces FIA.

 

En tant que signataire des Principes de l’Investissement Responsable (PRI) de l’ONU, AXELEO CAPITAL intègre à sa politique de vote les dimensions environnementales, sociales et de bonne gouvernance. Ces critères sont traités dans une optique de long terme et selon un principe d’équité.

 

De même, lorsque la société de gestion décide d’investir au capital d’une société, elle adhère généralement au plan d’affaires du management de la société. Il n’existe donc pas de justification pour être généralement en opposition avec les résolutions que le management demande d’approuver en assemblée générale, en particulier en matière financière ou d’actionnariat salarié.

 

Les résolutions sont toutefois étudiées au cas par cas notamment lorsqu’elles portent sur :

  • Une modification statutaire
  • L’approbation des comptes annuels
  • L’affectation du résultat
  • La rémunération des dirigeants
  • La révocation / nomination d’un dirigeant
  • La révocation / nomination d’un commissaire aux comptes
  • La signature d’une convention réglementée
  • Les opérations sur le capital

 

Certaines décisions peuvent avoir été soumises au vote du comité stratégique, en fonction de la rédaction du pacte d’actionnaires.

 

Toutefois, la société de gestion se réserve le droit de voter contre ou de s’abstenir :

  • Si la société de gestion estime qu’une résolution est susceptible d’avoir un impact fortement négatif sur la valeur de l’entreprise et donc du FIA qu’elle gère
  • Si la société de gestion a un doute sur la véracité des informations communiquées notamment comptables et financières (le cas échéant, AXELEO CAPITAL peut demander à exercer son droit d’audit)
  • Si la résolution proposée génère une situation de conflits d’intérêts non identifiée ou insuffisamment gérée par la participation
  • Si la résolution proposée a des impacts sur la transparence et l’accès à l’information

 

En cas de complexité juridique de ces résolutions, la société de gestion peut également solliciter un avocat conseil, de préférence celui qui a travaillé sur la mise en place du dossier initial ou un autre conseil, afin de vérifier la cohérence des résolutions proposées préservant les droits du fonds.

 

Si les résolutions proposées entrainent une modification significative des droits et/ou dilution du fonds, une présentation de la situation, en urgence, au Comité d’investissement peut être nécessaire, afin de prendre position.

 

Modalités de suivi

 

Un suivi annuel des votes en assemblées générales est effectué au sein de la société de gestion par le Middle Office, tant au niveau de la conformité et de la complétude des éléments fournis par les participations (rapports des commissaires aux comptes, PV d’AG etc.) que du bon exercice des droits de vote par la société de gestion.

 

Ce suivi a vocation à :

  • s’assurer que toutes les sociétés du portefeuille arrêtent leurs comptes annuels dans des conditions satisfaisantes,
  • exercer les droits de vote du fonds dans toutes les sociétés du portefeuille,
  • maîtriser les dividendes à recevoir par les fonds,
  • traiter de façon adéquate les informations issues des AG des sociétés des portefeuilles (portant sur le capital ou tout instrument de capital ou de dette nécessitant approbation des actionnaires),
  • vérifier que la société de gestion via les équipes de front office, a effectivement exercé ses droits de vote dans l’intérêt des souscripteurs de chaque fonds

 

Chaque année, AXELEO CAPITAL restitue un bilan de sa politique d’engagement actionnarial et notamment de l’exercice des droits de vote à destination des porteurs de parts et du public, disponible sur son site web gratuitement.

 

Ce compte-rendu comprend notamment :

  • Une description générale de la manière dont les droits de vote ont été exercés par AXELEO CAPITAL
  • les orientations des votes exprimés durant les assemblées générales
  • Une explication sur les choix effectués lors des votes les plus importants
  • La survenance de conflits d'intérêts lors de la mise en œuvre de la politique d'engagement actionnarial et, le cas échéant, la manière dont ils ont été traités.

 

  1. Coopération avec les autres actionnaires

 

La coopération avec les autres actionnaires s’effectue principalement au sein du comité stratégique de la participation et dans le cadre de la rédaction des pactes d’actionnaires.

Au cas par cas, AXELEO CAPITAL peut participer à des initiatives d’engagement collectif.

 

  1. Communication avec d’autres parties prenantes

 

AXELEO CAPITAL soutient certaines initiatives de place ou locales.

 

En particulier, AXELEO CAPITAL est signataire de la charte SISTA et de la charte Parité de France Invest, son association professionnelle. Ces initiatives visent à promouvoir la parité et la mixité au sein de l’écosystème du capital investissement, startups comme sociétés de gestion.

 

  1. Prévention et gestion des conflits d’intérêts

 

La société de gestion dispose d’une politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts disponible sur son site internet, ainsi que d’un code de déontologie applicable à tout son personnel. Ces politiques couvrent les conflits d’intérêts susceptibles d’intervenir au titre du rôle d’actionnaire d’AXELEO CAPITAL.

 

AXELEO CAPITAL essaye autant que possible, compte tenu de sa taille, de séparer les fonctions d’investissement et de contrôle. Le suivi notamment des engagements ESG est effectué au sein du Middle Office et non du Front Office.

 

L’ensemble du personnel de la société de gestion est tenu de déclarer au RCCI tout lien et/ou conflits d’intérêt potentiel qu’il peut avoir avec une participation du portefeuille (information privilégiée, rémunération au titre d’un mandat, cadeaux ou avantages reçus). Les situations de conflits d’intérêts potentiels sont référencées dans une cartographie dédiée, mise à jour au moins une fois par an.

 

Les situations de conflits d’intérêts avérés sont mentionnées dans les rapports des fonds et consignées dans un registre dédié tenu à jour par le RCCI.